گروهی از سربازان وظیفه در جنگ جهانی دوم برای پیوستن به نیروهای پیاده نظام فراخوانده می شوند. در ابتدای امر آنها ناامید و خسته به نظر می رسند اما فرماندهانشان به آنها اعتماد داشته و تبدیل به تیمی بی نظیر می کنند...
« پروفسور هنرى هيگينز » (هوارد)، استاد زبان شناسى، در بازار لندن با دختر عامى گلفروشى « اليزا دوليتل » (هيلر) رو به رو مى شود و با دوستش، « كلنل پيكرينگ » (ساندرلند) شرط مىبندد كه به او فن بيان بياموزد...